En este film, Peter Parker ha logrado equilibrar su vida personal y la del superheroe. Parker se entera por las autoridades que el verdadero asesino de su tío Ben ha escapado de prisión. Su nombre es Flint Marko y es uno de los villanos devenido, por medio de un experimento científico, en el Hombre de Arena (Sandman).

Pero, además de pelear contra el Hombre de Arena, Parker tendrá esta vez que enfrentarse a sí mismo. Un alienígena llegado a la Tierra se apoderará de su cuerpo, transformando de repente su traje en negro, mejorando sus poderes pero sacando a la luz el lado más oscuro y vengantivo de Peter. Con Tobey Maguire, Thomas Haden Church, Kirsten Dunst y gran elenco.